QUY CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN BẤT ĐỘNG SẢN ĐIỆN LỰC MIỀN TRUNG
QUY CHẾ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TẠI CTCP BẤT ĐỘNG SẢN ĐIỆN LỰC MIỀN TRUNG
QUY CHẾ
Góp vốn và chuyển nhượng cổ phần
tại Công ty cổ phần Bất động sản Điện lực miền Trung
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Mục đích- Phạm vi áp dụng:
1.1 Qui chế này qui định các nguyên tắc, điều kiện, thủ tục, qui trình góp vốn, chuyển nhượng cổ phần và thực hiện quyền của cổ đông Công ty cổ phần Bất động sản Điện lực miền Trung (EVN - Land Central).
Các quyền của cổ đông được hiểu trong Quy chế này bao gồm:
Quyền chuyển nhượng cổ phần;
Quyền nhận cổ tức;
Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông;
Quyền xác nhận sở hữu cổ phần.
1.2 Quy chế này áp dụng trong thời gian Công ty cổ phần Bất động sản Điện lực miền Trung chưa niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán;
1.3 Những nội dung liên quan đến việc góp vốn và chuyển nhượng cổ phần của Công ty không qui định tại qui chế này được thực hiện theo Điều lệ của Công ty và các qui định của Pháp luật.
Điều 2. Tài liệu viện dẫn:
- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005;
- Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 29/6/2006;
- Điều lệ tổ chức và hoạt động của EVN - Land Central;
- Nghị quyết cuộc họp đại hội đồng cổ đông thành lập EVN - Land Central ngày 29 tháng 11 năm 2007;
Điều 3. Định nghĩa và các từ viết tắt:
3.1 Cổ phiếu: là chứng chỉ do EVN - Land Central phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ để xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của EVN - Land Central, được quản lý tập trung thống nhất tại Công ty.
3.2 Công ty: là Công ty cổ phần Bất động sản Điện Lực miền Trung, gọi tắt là EVN - Land Central, là đầu mối quản lý tập trung toàn bộ cổ phần. Mọi thủ tục liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần và thực hiện quyền của cổ đông được thực hiện tại Công ty:
Địa chỉ : 78A - Đường Duy Tân - thành phố Đà Nẵng
Điện thoại : 05113.486868 Fax: 05113.222233
Tài khoản : 5611 0000 271294 tại Ngân hàng Đầu tư và phát triển Đà Nẵng.
E- mail : evnlandcentral@gmail.com.vn
Bộ phận Tài chính Kế toán của Công ty sẽ trực tiếp giải quyết các thủ tục để thực hiện các giao dịch của cổ đông.
3.3 Mọi thông tin, thông báo, các biểu mẫu liên quan đến việc góp vốn và thực hiện quyền của cổ đông được đăng tải trên mục: Thông tin cổ đông tại website của Công ty theo địa chỉ sau:
Website : http://www.evnlandcentral.com.vn
3.4 Các Từ viết tắt:
LEC : EVN - Land Central
CCCP : Chứng chỉ cổ phiếu
QLCĐ : Quản lý cổ đông
Bên CN : Bên chuyển nhượng
Bên NCN : Bên nhận chuyển nhượng
HĐQT : Hội đồng quản trị
TGĐ : Tổng giám đốc
TCKT : Tài chính Kế toán
Chương II
GÓP VỐN
Điều 4. Nguyên tắc và thủ tục góp vốn
4.1 Người sở hữu quyền góp vốn có nghĩa vụ góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã đăng ký theo Đơn đăng ký tham gia góp vốn thành lập Công ty.
4.2 Cổ đông phổ thông đã tham gia góp vốn đầy đủ và đúng hạn tại một đợt được quyền tiếp tục tham gia góp vốn vào các đợt kế tiếp sau đó.
4.3 Trong trường hợp người sở hữu quyền góp vốn không thực hiện việc góp vốn một đợt, HĐQT sẽ xem xét và quyết định quyền tiếp tục được tham gia góp vốn của đợt kế tiếp.
4.4 Dựa trên danh sách cổ đông phổ thông tại ngày chốt danh sách liền trước mỗi đợt góp vốn, Công ty sẽ gửi thông báo đợt kế tiếp cho tất cả các cổ đông phổ thông, nêu rõ tỉ lệ, số tiền góp vốn cổ phần, thời hạn nộp tiền. Ngày chốt danh sách cổ đông phổ thông nêu trên được quyết định chậm nhất là 30 ngày trước ngày hết hạn góp vốn mỗi đợt.
4.5 Trường hợp hết thời hạn góp vốn mà cổ đông ( hoặc người sở hữu quyền góp vốn) không thực hiện góp vốn hoặc góp vốn không đầy đủ thì coi như cổ đông này đã tự nguyện từ chối thực hiện quyền góp vốn một phần hoặc toàn bộ một đợt góp vốn vào Công ty. Số cổ phần chưa được góp sẽ được HĐQT quyết định xử lý miễn không trái với Điều lệ công ty và pháp luật hiện hành.
4.6 Việc cấp CCCP (theo mẫu do Công ty ban hành thống nhất) sẽ được thực hiện trong vòng 60 (sáu mươi) ngày sau khi cổ đông hoàn thành nghĩa vụ góp một phần vốn theo từng đợt. Trường hợp cổ đông góp vốn trước hạn, Công ty sẽ cấp CCCP một lần theo số tiền thực góp. CCCP được phát hành tại Công ty và quản lý theo số seri phát hành in trên CCCP.
Điều 5. Thời hạn và tỉ lệ góp vốn điều lệ
5.1 Thời hạn góp vốn đối với cổ đông: theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, theo quyết định của HĐQT và theo qui định của Pháp luật.
5.2 Tỉ lệ và thời hạn góp vốn theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, cụ thể từng đợt do HĐQT quyết định và sẽ được Công ty thông báo trước mỗi đợt góp vốn.
Chương III
CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Điều 6. Qui định về chuyển nhượng cổ phần:
6.1. Đối tượng được phép chuyển nhượng:
6.1.1. Bên chuyển nhượng:
Tất cả các cổ đông nắm giữ cổ phiếu của Công ty đều được tự do chuyển nhượng cổ phần đang sở hữu trừ những cá nhân và pháp nhân bị hạn chế chuyển nhượng theo qui định của Điều lệ và qui định của Pháp luật, cụ thể như sau:
- Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của Công ty. Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bị bãi bỏ.
- Cổ phần sở hữu cá nhân của các thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, TGĐ, Phó TGĐ, Trưởng Bộ phận bị giới hạn chuyển nhượng trong thời hạn hai năm kể từ ngày góp vốn lần đầu tiên, nếu chuyển nhượng cổ phần trước thời hạn phải được sự chấp thuận của HĐQT.
- Các cổ đông chiến lược chỉ được chuyển nhượng cổ phần sau ba năm kể từ ngày góp vốn lần đầu tiên. Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng cổ phần trước thời hạn thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
- Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng.
6.1.2. Bên nhận chuyển nhượng:
Tất cả các Pháp nhân và Thể nhân trong nước và ngoài nước có tư cách hợp pháp tại Việt Nam. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc tham gia góp vốn mua lại cổ phần của Công ty phải được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật Việt Nam.
6.2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần:
Thủ tục cần thiết để chuyển nhượng cổ phần gồm:
6.2.1. Đối với cá nhân:
- Bản sao Giấy chứng minh nhân dân, có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền của bên CN và bên NCN.
- CCCP của bên CN.
- CCCP của bên NCN (trường hợp bên NCN muốn gộp giá trị NCN vào cổ phiếu đã có).
- Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần (theo mẫu của Công ty) có chữ ký của hai bên.
6.2.2. Đối với pháp nhân, tổ chức:
- Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Giấy phép đầu tư với Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền của bên CN và bên NCN ( mỗi bên 01 bản).
- Biên bản họp HĐQT hoặc văn bản của người đại diện chủ sở hữu pháp nhân về việc quyết định mua, bán cổ phần.
- Văn bản cử người đại diện quản lý phần vốn có tại Công ty.
- CCCP của bên CN.
- CCCP của bên NCN (trường hợp bên NCN muốn gộp giá trị NCN vào cổ phiếu đã có).
- Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần (theo mẫu của Công ty) đã có chữ ký của các bên.
6.3.Phí chuyển nhượng:
6.3.1 Phí chuyển nhượng bằng 0,2% trên tổng mệnh giá giá trị cổ phần chuyển nhượng cho một (01) lần chuyển nhượng nhưng thấp nhất là: 50.000đồng ( Năm mười ngàn đồng) và cao nhất không quá 1.000.000 đồng ( Một triệu đồng) cho một lần chuyển nhượng.
6.3.2 Phí chuyển nhượng được nộp tại Bộ phận TCKT Công ty hoặc chuyển khoản vào Tài khoản của Công ty.
6.3.3 Phí chuyển nhượng do Bên CN nộp hoặc do hai bên chuyển nhượng tự thoả thuận.
6.4. Qui trình thực hiện chuyển nhượng cổ phần:
6.4.1 Tiếp nhận hồ sơ:
- Khi có nhu cầu chuyển nhượng, cổ đông (bên CN hoặc bên NCN) mang hoặc gửi qua đường bưu điện toàn bộ thủ tục cần thiết được quy định tại điểm 6.2 ở trên đến Bộ phận TCKT Công ty.
6.4.2 Kiểm tra hồ sơ và tính phí:
- Kế toán phụ trách QLCĐ tiến hành kiểm tra hồ sơ chuyển nhượng và xác định:
+ Số dư cổ phần, và tình trạng sở hữu căn cứ vào danh sách cổ đông.
+ Phí chuyển nhượng phải trả trên tổng mệnh giá của cổ phần chuyển nhượng.
- Kế toán phụ trách QLCĐ lập:
+ Biên nhận hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
+ Phiếu hẹn giao CCCP (cấp cho Bên CN và Bên NCN)
+ Thông báo nộp phí chuyển nhượng (nếu các Bên CN và NCN có yêu cầu).
6.4.3 Trình duyệt:
- Kế toán phụ trách QLCĐ trình Phụ trách Bộ phận TCKT xem xét và trình TGĐ ký duyệt hồ sơ chuyển nhượng cổ phần.
6.4.4. Ghi nhận, thu hồi, phát hành CCCP và lưu trữ hồ sơ:
Căn cứ vào hồ sơ đã được duyệt của cổ đông, Kế toán phụ trách QLCĐ:
- Phản ánh giao dịch chuyển nhượng trên tài khoản của bên CN và bên NCN (trên chương trình QLCĐ).
- Giao trực tiếp Biên nhận và Thông báo nộp phí cho cổ đông hoặc gửi chuyển phát nhanh EMS theo yêu cầu của cổ đông (đã ghi rõ trên Giấy đề nghị chuyển nhượng).
- Thu hồi và đóng dấu huỷ CCCP cũ.
- In CCCP, đóng số sê ri phát hành trên CCCP.
- Lưu trữ hồ sơ chuyển nhượng.
6.4.5. Hoàn trả CCCP:
- Trong vòng mười (10) ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ chuyển nhượng, kế toán QLCĐ sẽ tiến hành hoàn thành hồ sơ chuyển nhượng, cấp CCCP cho cổ đông.
- CCCP mới sẽ được bàn giao cho cổ đông sau khi bộ phận TCKT kiểm tra phí đã được cổ đông nộp đủ.
- Trường hợp các bên CN không thể đến văn phòng của Công ty để nhận CCCP, các bên CN có thể làm giấy ủy quyền (theo mẫu của Công ty) cho người khác đến nhận, giấy ủy quyền phải được chứng thực một cách hợp lệ. Hoặc cổ đông có thể đề nghị bàn giao CCCP bằng hình thức chuyển phát nhanh EMS (ghi rõ trên Giấy đề nghị chuyển nhượng) và hoàn toàn chịu trách nhiệm về việc thất lạc CCCP sau khi Công ty nhận được hồi đáp của Đơn vị phát chuyển đã gửi đúng địa chỉ như yêu cầu .
Điều 7. Cấp lại CCCP:
7.1. Điều kiện để được cấp lại CCCP:
Trường hợp CCCP bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại CCCP theo đề nghị của cổ đông.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
- CCCP thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm được sẽ đem trả Công ty để tiêu huỷ;
- Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại CCCP mới;
Đối với CCCP có tổng mệnh giá số cổ phần trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi gửi đề nghị cấp CCCP mới, yêu cầu chủ sở hữu CCCP đăng thông báo trên thông tin đại chúng về việc CCCP bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm (15) ngày, kể từ ngày đăng thông báo cổ đông mới được đề nghị Công ty cấp CCCP mới.
7.2. Thủ tục đề nghị cấp lại CCCP
Thủ tục đề nghị cấp lại CCCP gồm:
- Bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với pháp nhân) có chứng thực của cơ quan có thẩm quyền.
- Giấy đề nghị cấp lại CCCP ( theo mẫu của Công ty)
- CCCP cũ (trường hợp cổ phiếu bị rách, mờ, cháy một phần.)
- Giấy tờ chứng minh việc mất CCCP hoặc chứng minh việc đã đăng thông báo CCCP bị mất, bị cháy, hoặc bị tiêu huỷ khác trên thông tin đại chúng (theo yêu cầu tại điều 7.1).
7.3. Phí cấp lại CCCP:
Phí cấp lại CCCP là 50.000 đồng/lần.
7.4. Qui trình cấp lại CCCP:
- Khi có nhu cầu cần cấp lại CCCP, chủ sở hữu gửi đến Bộ phận TCKT Công ty thủ tục xin cấp lại CCCP theo qui định đã nêu tại điều 7.2.
- Bộ phận TCKT sẽ cấp lại CCCP cho cổ đông sau khi trình TGĐ Công ty xem xét đồng ý cấp lại CCCP.
- Đối với CCCP bị rách, bị hỏng một phần, bị nhoè… Công ty sẽ cấp lại Chứng chỉ mới sau khi thu hồi lại Chứng chỉ cũ.
- CCCP mới sẽ được gởi đến cổ đông sau khi bộ phận TCKT kiểm tra phí cấp lại đã được cổ đông nộp đủ.
Thời gian thực hiện việc cấp lại CCCP cho các cổ đông tối đa không quá mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ giấy tờ hợp lệ liên quan. Trường hợp quá thời hạn, Công ty phải giải thích lý do chậm trễ.
Chương IV
THỰC HIỆN QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG
Điều 8. Thực hiện Quyền nhận cổ tức:
8.1. Quy định chung:
8.1.1. Ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền là ngày do HĐQT quyết định. Các cổ đông mới nhận chuyển nhượng cổ phần sau ngày chốt danh sách cổ đông sẽ không được hưởng các quyền có liên quan.
8.1.2.Vào ngày chốt danh sách cổ đông, Công ty sẽ tạm dừng việc chuyển nhượng trong một (01) ngày làm việc để lập danh sách cổ đông và tiến hành gửi thông báo cho các cổ đông.
8.1.3 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được hưởng cổ tức
8.2. Các hình thức chi trả cổ tức:
8.2.1 Công ty sẽ thực hiện việc chi trả cổ tức cho cổ đông theo Nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông hoặc Nghị quyết của HĐQT thông qua.
8.2.3 Các hình thức chi trả cổ tức:
+ Chi trả cổ tức bằng tiền mặt
+ Chi trả cổ tức bằng cổ phiếu
+ Chi trả cổ tức bằng tiền mặt và cổ phiếu
8.3. Quy trình chi trả cổ tức:
8.3.1. Công ty gởi thông báo chi trả cổ tức đến cổ đông với các nội dung như sau:
+ Hình thức chi trả cổ tức (bằng tiền mặt/cổ phiếu)
+ Tỷ lệ cổ tức chi trả
+ Ngày chốt danh sách cổ đông
+ Ngày thanh toán cổ tức
+ Phương án xử lý cổ phiếu lẻ (nếu có)
8.3.2 Trường hợp chi trả cổ tức bằng tiền mặt: Các cổ đông sau khi nhận được thông báo chi trả cổ tức bằng tiền mặt sẽ được thanh toán cổ tức theo một trong các hình thức sau:
+ Nhận tiền mặt trực tiếp tại Bộ phận TCKT Công ty: Cổ đông xuất trình Giấy chứng minh nhân dân. Kế toán sẽ kiểm tra, đối chiếu với danh sách thực hiện quyền và thực hiện chi trả tiền cho cổ đông theo qui trình thanh toán của Công ty. Khi nhận Cổ tức, cổ đông phải ký nhận vào danh sách nhận Cổ tức.
+ Các cổ đông có thể ủy quyền cho người khác thay mặt mình để nhận cổ tức. Thủ tục gồm: Giấy chứng minh nhân dân của người được uỷ quyền và Giấy uỷ quyền hợp lệ.
+ Cổ đông có thể chỉ định tài khoản để yêu cầu chuyển khoản thanh toán tiền cổ tức bằng hình thức chuyển khoản và phí chuyển khoản sẽ trừ vào số tiền cổ tức được nhận.
8.3.3 Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phiếu:
Đến ngày thanh toán cổ tức, căn cứ trên Bảng phân phối cổ tức bằng cổ phiếu do Công ty lập sẽ ghi tăng cổ phiếu cho các cổ đông.
Điều 9. Thực hiện Quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông:
9.1. Quy định chung:
Chậm nhất ba mươi (30) ngày trước khi họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty sẽ chốt danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội; vào ngày chốt danh sách cổ đông, Công ty không thực hiện việc xác nhận việc chuyển nhượng cổ phần.
9.2. Quy định cụ thể:
Công ty sẽ thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông và gửi kèm các tài liệu chính có liên quan đến nội dung và các vấn đề sẽ thông qua tại Đại hội đến các cổ đông và công bố trên website của Công ty, chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày tổ chức Đại hội.
Các cổ đông ở xa không có điều kiện trực tiếp tham dự Đại hội đồng cổ đông, có thể gửi ý kiến tham gia bằng văn bản đến Đại hội đồng cổ đông hoặc ủy quyền cho người khác thay mặt mình tham dự Đại hội đồng cổ đông.
Điều 10. Thực hiện Quyền xác nhận sở hữu cổ phần:
Khi các cổ đông có nhu cầu xác nhận sở hữu cổ phần để phục vụ cho các mục đích cụ thể nào đó, trên cơ sở xem xét đề nghị của cổ đông, Công ty sẽ xác nhận sở hữu cổ phần cho cổ đông.
Hồ sơ đề nghị xác nhận gồm:
+ Giấy chứng minh nhân dân (Bản chính hoặc sao y bản chính).
+ Đơn đề nghị xác nhận sở hữu cổ phần
Chương V
Điều 11. Điều khoản thi hành:
Qui chế này đã được HĐQT của Công ty thông qua và có hiệu lực từ ngày ban hành.
Việc sửa đổi, bổ sung quy chế này sẽ do HĐQT của Công ty quyết định và sẽ được thông báo cho tất cả các cổ đông./.
PHỤ LỤC
|
STT |
Tên Biểu mẫu |
Mã biểu mẫu |
Ghi chú |
|
1 |
Giấy đề nghị chuyển nhượng cổ phần |
|
|
|
2 |
Thông báo nộp phí |
|
|
|
3 |
Giấy uỷ quyền |
|
|
|
4 |
Giấy đề nghị cấp lại CCCP |
|
|
|
5 |
Mẫu Thông báo thực hiện quyền |
|
|
|
6 |
Giấy đề nghị thanh toán cổ tức bằng hình thức chuyển khoản |
|
|
|
7 |
Giấy xác nhận sở hữu cổ phần |
|
|
8 |
Tờ khai thuế TNCN từ chuyển nhượng cổ phần |
|